株式対策と会社

株式対策と会社

株式会社の定款には「相続人等に対する株式の売渡請求」について規定を設けることができます。
売渡請求の規定を定款に定めることで、会社は株主に相続が発生した場合に、株主の相続人（一般承継人）から株式を買い取ることができるため、望ましくない人物が株主になることを防ぐことができます。
逆に、株主が子供に承継させたい場合などは、「売渡請求の規定」を定めない方が良い場合もあります。

悪用されるケースとしては、例えば代表者が99％保有している状況で従業員が1％保有している場合などです。
このケースで代表者の相続が発生すると、従業員に規定を利用されて会社を乗っ取られるリスクがあります。
なお定款に規定を追加する場合は、株主総会の特別決議にて承認が必要となります。

相続人等に対する株式の売渡請求をする条件は以下のとおりです。
1　対象株式が譲渡制限株式であること
2　定款に売渡請求の規定があること
3　被相続人の死亡から1年以内であること
4　株主総会の特別決議の承認を得ること
5　剰余金の分配可能額があること

売渡請求の株主総会において相続人等は議決権を行使することができない為注意が必要です。
このような売渡請求の対策として下記のような方法を検討すべきでしょう。
1　創業家や事業を承継する株主の保有する株式については譲渡制限株式としない
2　創業家以外の保有する株式は議決権を制限する種類株式とする
3　創業家の株式を保有するための法人を設立（持株会社化）
4　生前贈与より株式を移転する

会社組織によって株主と役員の権限は相違するため合同会社の場合は以下のとおりです。
合同会社の場合については、社員について相続が発生した場合、当該社員は退社することになります。
定款に特段の定めがない限り、相続人は社員の地位を承継することができないため、合同会社の社員になることができません。
上記の状況を回避するために「相続人が持分を承継して社員になることができる旨の定め」を定款に定めておく必要があります。
この定めが無い場合は、相続人は会社に対して退社に伴う持分の払戻しの請求を行うことになり経営から退く結果となります。

導入を検討する場合は、現状の経営体制や株主と役員の関係を確認した上で慎重に進めた方がよろしいと思われます。
また株主の保有割合など事前に確認した上で承継方法は検討されることをおすすめします。

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